[CEO랭킹뉴스 기업평가위원 이태훈] 1편에 이어 2편에서는 기업의 계속성과 성장성을 담보하는 ‘기업지배구조’를 투자자 측면에서 살펴보겠다.
 

한국기업지배구조 연구원은 2002년 ‘기업의 지배구조(Corporate Governance)’ 리뷰 1호에서 기업지배구조에 대해 정의했다. 이 시기는 미국의 엔론사태 등으로 기업경영의 투명성이 중요해진 시기이자 한국 기업지배구조 분야의 태동기라고도 할 수 있다.

이에 따르면 기업지배구조=경영의 투명성=회계의 투명성이다. 이런 기업은 높은 자본비용을 부담하고 성장성을 담보하는 사업확장, M&A에 소요되는 자금 조달에 있어 비용 과다로 성장성을 담보하기 어려워진다.

당시 기업지배구조 모범기업으로 선정된 삼성전기, 대구은행, 현대자동차 중 삼성전기에 대해 살펴보면 투자자 입장에서 기업지배구조 인식에 대한 체감 강도가 높아질 것이라 생각한다. 물론 일부 선정이유에는 동의하지 않을 수도 있다.

[삼성전기]
1. 주주중시경영: 소액주주의 고배당요구, 자사주소각규정 신설, 국내외 IR 33회 개최, 소액주

   주의 높은 주주총회 참석률, 집중투표제 도입, 자사주 1000만주 소각 등
2. 사외이사의 독립성: 사외이사의 이사회 참석률 100%, 사외이사후보추천위원회를 통한 사외

   이사선임과정

결국 기업경영의 투명성과 주주중시 경영여부 및 정도가 기업지배구조를 측정하는 척도인 것이다.

주식시장에서 한국기업 주가가 저평가되고 있다는 의미로 사용되는 ‘코리아 디스카운트(Korea Discount)’는 ‘지배구조 디스카운트’라고 표현하는 것이 종목 발굴 시 유용할 것으로 판단된다.
 

기업지배구조가 취약한 기업의 경우 개선 가능성이 없다면 아무리 고성장 저PBR 종목이라도 리스크가 남게 된다.
 

이제 기업지배구조의 좋고 나쁨을 평가할 수 있는 항목들을 구체적으로 생각해보도록 하자. 이에 대해 다른 견해나 사유를 첨가할 수도 있고 뺄 수도 있다.
 

S&P, CLSA, CALPERS 등 기관투자가들의 지배구조 평가항목들 중 주요부분을 발췌하고 정리해 보았다. 주식 투자를 하고자 하는 독자들이 종목을 발굴할 때 도움이 되었으면 한다.

1. 경영진 
   - 경영진에 의한 자본조달 결정 및 평가 시 자본비용이 CAPM(Capital Asset Pricing Model)

     추정치 10% 내에 있는가. 구체적인 퍼센테이지는 해당 업종, 당시 경제상황 등을 고려해

     다르게 정할 수 있다.
   - 최근 5년 이내에 논란의 소지가 있는 기업인수 등을 하고자 주식 또는 관련 증권을 발행

     한 적이 있는가. 있다면 기업인수 시 추정 시너지 효과와 현재 기업주가와의 괴리가 20%

     내인가.

2. 투명성
   - 경영진은 향후 3년 또는 5년의 목표 총자산순이익률(ROA) 또는 투자자본수익률(ROI)을 IR

     을 통해 발표하는가.
   - 투자자가 원하는 경우 관련 임직원과의 미팅이나 컨퍼런스가 용이하게 이뤄질 수 있는 커

     뮤니케이션 체계를 갖추고 있는가.
   - 영어로 공시를 하고 있는가.

3. 이사회의 독립성
   - 그룹 내 계열사 등에 대한 자금지원 등 내부거래가 있는가.
   - 사외이사, 감사(감사위원회) 구성 및 선임이 관련 규정을 준수하고 있는가. 제도의 취지에 

     부합는가.
   - 이사회 내에 주요채권자, 주요주주(최대주주 이외), 소액주주를 대표하는 대표자가 포함돼

     있는가.

4. 소유의 투명성 및 주주중시 경영
   - 회사 소유구조에 대한 정보가 완전히 공개되고 있는가.
   - 최상의 지배구조의 계층구조는 몇 단계인가.
   - 지주(순수지주·사업지주·사실적지주)회사의 경우 최대주주가 지배하는 자회사들은 몇 개

     인가.
   - 지주회사의 경우 최대주주가 지배하는 자회사 총자산의 합, 시가총액의 합, 이익의 합은

     얼마인가.
   - 지주회사의 경우 최대주주가 배당 및 급여 등으로 취하는 이익의 합과 다른 주주들이 얻

     는 투자수익의 합의 차이는 얼마인가.

기업지배구조평가라 하면 좋다, 또는 나쁘다고 평가하는 정성적 평가만 가능하다고 생각하기 쉽다. 그러나 위에서 살펴본 바와 같이 많은 부분을 PER, PBR, ROA 등과 같이 지표화할 수 있다는 점에서 의미가 크다.

【이태훈 위원 약력】